Современная мировая экономическая система характеризуется, в
частности, тем, что важное место в её функционировании занимают различные
ценные бумаги. Под юридическое понятие «ценная бумага» подпадают документы, удостоверяющие
в соответствии со всеми установленными образцами имущественные права,
осуществление или передача которых возможны только при предъявлении этих
документов.
Одним из видов ценных бумаг являются депозитарные расписки (следует заметить, что, хотя гражданское законодательство России не признаёт напрямую депозитарные расписки ценными бумагами, но ряд оговорок и инструкций позволяют проводить с ними операции как с эмиссионными ценными бумагами).
Депозитарная расписка это документ, удостоверяющий, что определённые ценные бумаги помещены на хранение в банке-кастодиане в стране эмитента ценных бумаг на имя банка-депозитария, и дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг (в большинстве случаев это акции). Акции и депозитарные расписки должны соответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария. Биржа, регистрирующая депозитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение гарантийных мер для защиты находящихся на хранении акций.
Наиболее известными вариантами депозитарных расписок являются американские депозитарные расписки (АДР), сделки с которыми осуществляются на американском рынке, и глобальные депозитарные расписки (ГДР), находящиеся в обращении на общеевропейском рынке. Банком-депозитарием для АДР является какой-либо американский банк. В основном этим банком является Morgan Guarantee Trust – именно это учреждение впервые выпустило депозитарные расписки в 1920-х годах, преследуя при этом цель упростить процедуру размещения на американском рынке акций британских компаний. Глобальные депозитарные расписки, появившиеся позднее. По своим функциям не отличаются от американских, их название отражает лишь различную территориальную направленность функционирования.
В силу этого одинакова и структура депозитарных расписок. Как американские, так и глобальные депозитарные расписки делятся на два больших класса, спонсируемые и неспонсируемые программы Более подробно разберём каждый класс депозитарных расписок на примере АДР.
Суть неспонсируемой программы в том, что выпуск депозитарных расписок инициируется институтами, которые приобретают акции на внутреннем рынке, вносят их на хранение и выпускает собственные ценные бумаги на базе находящихся на кастодиальном хранении. Компании, акции которых выпускаются по этой программе, имеют право не декларировать свою финансовую информацию по американским стандартам. Данный вид операций был весьма распространён, но с недавних пор органы регулирования стараются не поощрять такую деятельность, так как считается, что тем самым затрудняется свободное обращение реальных ценных бумаг. В этих условиях цены на подобные депозитарные расписки невысоки из-за низкой ликвидности и высокой степени риска.
Депозитарные расписки при неспонсируемой программе делятся на три уровня. На первом уровне документы могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания-эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствия с международными стандартами и выполнять все требования по раскрытию информации. При этом депозитарные расписки первого уровня не может использоваться для привлечения нового капитала. Бумаги второго уровня используются компаниями для получения регистрации на бирже. Компания в этом случае должна отвечать требованиям биржи по листингу, в которые обычно входят: минимальное число акционеров, минимальную рыночную капитализацию, она также обязана представить проверенную аудиторами по международным стандартам отчетность. Третий уровень используется эмитентами для привлечения капитала за пределами своего внутреннего рынка.
В свою очередь, спонсируемая программа характеризуется тем, что в её условиях инициатором выпуска депозитарных расписок выступает компания-эмитент ценных бумаг (акций), в большинстве случаев желающая не выпускать акции в свободное обращение на фондовый рынок, а продать их совершенно конкретному инвестору, зачастую крупному инвестиционному фонду. В данном случае выпуск депозитарных расписок осуществляется для эмитентов как форма частного размещения, что производится проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов, называемых «квалифицированными институциональными покупателями». Немаловажно, что в соответствии с Правилом 144А вводится длительный ограничительный период ("локап"), обычно три года, по истечении которого акции, не вошедшие в частное размещение, могут быть конвертированы в депозитарные расписки. А вот по Положению S период «локап» сокращается до минимума, на срок в 40 дней.
Александр Бабицкий
